Informationen på denna del av Nelly Groups webbplats är inte avsedd för, och får inte, direkt eller indirekt, distribueras, publiceras eller spridas i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
På grund av legala restriktioner är informationen på den här delen av webbplatsen inte avsedd eller tillgänglig för vissa personer. Vi ber dig därför att ta del av följande information och lämna följande bekräftelse varje gång du önskar tillgång till den här delen av webbplatsen. Vänligen notera att villkoren nedan kan komma att ändras eller uppdateras och att det därför är viktigt att du läser dem varje gång du besöker denna webbplats.
Informationen på denna del av Nelly Group ABs ("Bolaget") webbplats är inte avsedd för, och får inte, direkt eller indirekt, helt eller delvis, åtkommas av eller distribueras eller spridas till personer som bor eller befinner sig i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika, Singapore eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan utgöra brott mot lokala värdepapperslagar eller bestämmelser, och utgör inte ett erbjudande att sälja, eller en anfordran om att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, aktier eller andra värdepapper i Bolaget i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika, Singapore eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan utgöra brott mot lokala värdepapperslagar eller bestämmelser.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier utgivna av Bolaget ("Värdepapper") har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i enlighet med Securities Act och i överenstämmelse med samtliga tillämpliga värdepapperslagar i varje delstat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperna har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Värdepapperna har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika, Singapore eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan vara olaglig eller kräva registrering eller annan åtgärd, och därför får inte Värdepappren erbjudas eller säljas direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika, Singapore eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan vara olaglig eller kräva registrering eller annan åtgärd.
Åtkomst till informationen och dokumenten på denna del av Bolagets webbplats kan vara olaglig i vissa jurisdiktioner, och endast vissa kategorier av personer kan tillåtas åtkomst till sådan information och sådana dokument. Samtliga personer bosatta utanför Sverige som önskar åtkomst till dokumenten på denna webbplats måste först försäkra sig om att de inte är föremål för lokala lagar eller bestämmelser som förbjuder eller inskränker deras rätt till åtkomst av denna webbplats, eller om deras förvärv av värdepapper kräver registrering eller godkännande. Sådan registrering eller sådant godkännande har inte inhämtats utanför Sverige. Bolaget tar inget ansvar för någon persons brott mot tillämpliga lagar och bestämmelser.
Medan Bolaget anser att informationen på denna del av Bolagets webbplats är korrekt och fullständig per dagen den publicerats, och medan Bolaget kan komma att publicera ny information löpande, tar Bolaget inget ansvar för att uppdatera eller rätta till sådan information och avsäger sig uttryckligen varje åtagande att så göra.
Genom att klicka på "Ja, jag bekräftar" nedan godkänner du villkoren för åtkomst till denna webbplats.
Jag intygar att:
Styrelsen för Nelly Group AB (publ) ("Nelly" eller "Bolaget") har idag beslutat om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 50 MSEK före avdrag för emissionskostnader ("Företrädesemissionen"). Syftet med Företrädesemissionen är att säkerställa likviditet och skapa förutsättningar för genomförandet av Nellys fortsatta omställning mot lönsamhet. Företrädesemissionen är fullt säkerställd genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden från Bolagets tre största aktieägare Rite Ventures, Stefan Palm (genom bolag) och Mandatum. Företrädesemissionen är villkorad av godkännande vid en extra bolagsstämma den 14 mars 2023.
Sammanfattning
Helena Karlinder-Östlundh, tillförordnad VD, kommenterar
"Den idag beslutade företrädesemissionen är mycket positiv för Nelly eftersom den ger Nelly en förstärkt finansiell ställning i arbetet med att ställa om Bolaget till lönsamhet. Vi kan också glädjas åt vårt fortsatta förtroende från de tre största aktieägarna som stöttar emissionen genom sina teckningsåtaganden och garantiförbindelser. Strategiarbetet löper på enligt plan och vi noterar flera positiva effekter i vår omställning till lönsamhet."
Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen
För att säkerställa likviditet och skapa förutsättningar för genomförandet av Nellys fortsatta omställning mot lönsamhet genomför Nelly Företrädesemissionen om cirka 50 MSEK.
Nelly ska vara ett lönsamt e-handelsbolag som erbjuder trendriktigt mode främst till unga kvinnor i Norden. För att uppnå en lönsam affärsmodell har Bolaget initierat ett antal strategiska initiativ primärt bestående av (i) ett mer kommersiellt sortiment i syfte att skapa en bättre kundupplevelse och bättre förutsättningar för ökad lönsamhet (ii) investeringar i en mer ändamålsenlig och rationaliserad IT-infrastruktur, (iii) resultatfokuserade och mer kostnadseffektiva marknadsföringsåtgärder, samt (iv) en reducerad kostnadsprofil genom operativa kostnadsbesparingar om cirka 20 MSEK (exklusive omkostnader) utöver det kostnadsbesparingsprogram om cirka 40-50 MSEK som tidigare kommunicerats.
Företrädesemissionen
Styrelsen för Nelly har idag beslutat, villkorat av godkännande vid en extra bolagsstämma den 14 mars 2023, att genomföra en nyemission av stamaktier om cirka 50 MSEK före avdrag för emissionskostnader med företrädesrätt för befintliga aktieägare.[2] Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt ska vara den 21 mars 2023. Anmälan om teckning av stamaktier kan även ske utan stöd av teckningsrätter.
Styrelsen kommer senast den 10 mars 2023 fastställa det högsta belopp som Bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal stamaktier som ska ges ut, det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya stamaktier samt teckningskursen som ska betalas för varje ny stamaktie. Styrelsen har för avsikt att teckningskursen ska bestämmas med en rabatt mot Bolagets genomsnittliga aktiekurs på Nasdaq Stockholm under en viss period före offentliggörandet av villkoren.
Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 23 mars 2023 till och med 6 april 2023. Handel i teckningsrätter förväntas äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 23 mars 2023 till och med 3 april 2023 och handeln i BTA (betald tecknad aktie) under perioden från och med 23 mars 2023 till och med 17 april 2023. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Rite Ventures, Stefan Palm (genom bolag) och Mandatum, som tillsammans innehar cirka 51 procent av det totala antalet aktier och röster i Nelly, har åtagit sig att teckna sina pro rata-andelar i Företrädesemissionen samt ingått vederlagsfria garantiåtaganden för sina respektive pro rata-andelar av den del av Företrädesemissionen som inte omfattas av teckningsförbindelser. Därmed omfattas hela Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Ingen ersättning kommer att utgå varken för teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena. Rite Ventures garantiåtagande är villkorat av att extra bolagsstämman godkänner Företrädesemissionen i enlighet med villkoret för Aktiemarknadsnämndens beslut att medge Rite Ventures dispens från budplikt enligt nedan.
Rite Ventures kan till följd av infriandet av sin teckningsförbindelse eller sitt garantiåtagande komma att inneha mer än 30 procent av aktierna och rösterna i Nelly. Den maximala andel som Rite Ventures kan komma att inneha kommer att offentliggöras när de fullständiga villkoren för Företrädesemissionen fastställs av styrelsen. Rite Ventures har av Aktiemarknadsnämnden fått dispens från budplikt i händelse av att Rite Ventures aktieinnehav i Nelly genom infriandet av teckningsförbindelsen eller garantiåtagandet skulle uppgå till 30 procent eller mer av röstetalet i Bolaget. Ett villkor för Aktiemarknadsnämndens beslut att medge Rite Ventures dispens från budplikt till följd av infriande av garantiåtagandet är att emissionsbeslutet godkänns av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, varvid ska bortses från de aktier som innehas och på stämman företräds av Rite Ventures. Aktiemarknadsnämnden har vidare meddelat att budplikt uppkommer om Rite Ventures i Företrädesemissionen uppnår ett aktieinnehav om 30 procent eller mer av röstetalet i Nelly och Rite Ventures sedermera förvärvar ytterligare aktier i Bolaget och därmed ökar sin röstandel.
Extra bolagsstämma
Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid en extra bolagsstämma. Företrädesemissionen är vidare villkorad av att extra bolagsstämman beslutar om (i) ändring av bolagsordningen för att möjliggöra minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier, (ii) minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för att möjliggöra nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna, (iii) ändring av bolagsordningen för att möjliggöra ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier, och (iv) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier.
Rite Ventures, Stefan Palm (genom bolag) och Mandatum har åtagit sig att rösta för styrelsens förslag vid den extra bolagsstämman.
Extra bolagsstämman kommer hållas den 14 mars 2023 kl. 10.00 i Advokatfirman Cederquists lokaler på Hovslagargatan 3 i Stockholm. Kallelsen till extra bolagsstämman offentliggörs idag genom ett separat pressmeddelande.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
| Datum | Händelse |
| 10 mars 2023 | Offentliggörande av fullständiga villkor för Företrädesemissionen |
| 14 mars 2023 | Extra bolagsstämma för godkännande av bland annat styrelsens beslut om Företrädesemissionen |
| 17 mars 2023 | Sista dag för handel inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 20 mars 2023 | Första dag för handel exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 21 mars 2023 | Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen |
| 23 mars – 6 april 2023 | Teckningsperiod |
| 23 mars – 3 april 2023 | Handel med teckningsrätter |
| 23 mars – 17 april 2023 | Handel med BTA (betald tecknad aktie) |
| 12 april 2023 | Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen |
Prospekt
Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i det prospekt som förväntas publiceras omkring den 17 mars 2023.
Rådgivare
Avanza Bank agerar finansiell rådgivare och Advokatfirman Cederquist är legal rådgivare till Nelly i samband med Företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Helena Karlinder-Östlundh, tillförordnad VD
+ 46 70 300 92 11
ir@nelly.com
Denna information är sådan information som Nelly Group är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 februari 2023 kl. 07.45.
Om Nelly Group
Nelly Group driver nelly.com som är ett av Nordens starkaste modevarumärken för unga kvinnor samt nlyman.com. Kärnan är det egna varumärket i kombination med digital försäljning direkt till vår målgrupp. Nelly har skapat ett starkt engagemang genom hög modegrad och digital marknadsföring. Bolaget har 1,1 miljoner kunder och omsätter 1,3 miljarder kronor per år. Koncernen hette tidigare Qliro Group. Nelly Groups aktier är noterade på Nasdaq Stockholm i small cap-segmentet med kortnamnet "NELLY".
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller inbjudan till att teckna, förvärva eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Nelly. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Nelly kommer endast att ske genom det prospekt som Nelly avser att offentliggöra på Bolagets webbplats efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om Bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller förvärva värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras av Nelly.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där deltagande i Företrädesemissionen skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier utgivna av Nelly har registrerats, eller kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA. De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om Företrädesemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.
Framåtriktad information
Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Nellys aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttrycks i framåtriktad information. Framåtriktad information i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
[1] Exklusive aktier i eget förvar. Totalt finns 18 494 973 aktier utgivna i Nelly, varav 18 026 266 stamaktier och 468 707 aktier av serie C. Bolaget innehar per dagen för detta pressmeddelande 42 747 stamaktier och 468 707 aktier av serie C i eget förvar, som inte ger rätt till deltagande i Företrädesemissionen.
[2] Exklusive aktier i eget förvar. Totalt finns 18 494 973 aktier utgivna i Nelly, varav 18 026 266 stamaktier och 468 707 aktier av serie C. Bolaget innehar per dagen för detta pressmeddelande 42 747 stamaktier och 468 707 aktier av serie C i eget förvar, som inte ger rätt till deltagande i Företrädesemissionen.
